就在梅列茨科夫肆无忌惮浪费炮弹的这个拂晓，德军同时从南北两翼发动了对红军的猛烈进攻，有了第一次补给的狼狈后，接下去几天德军补给作业开始顺畅起来，基本与部队推进保持了同步，再也没有出现让攻击部队等待的情况。
两个装甲集团军的突击部队如同两个大钳子一样咬住当面敌军不放，后续部队则持续向坦波夫压进，试图构筑针对该城的包围圈。
虽然已有明确的撤退命令，执行命令的时候也称得上果断，但列伊捷尔发现要想在德军炮火之下把部队撤下来并不是件容易事，为了掩护主力部队撤退，一个又一个红军步兵师奋不顾身冲上去阻击德军装甲部队，试图为战友争取更多时间，但这种努力与挣扎注定是徒劳的，在德军空地一体的立体攻势面前，这些连76.2mm反坦克炮数量都嫌不足的普通步兵师如热汤泼雪一般迅速融化开来，损耗速度基本上是每小时一个师。
更让列伊捷尔心疼万分的是，由于德军坦克部队具备数量和质量双重优势，他派去增援侧翼两个集团军的坦克军仅仅一天多时间就损伤过半，到27日深夜终于撤退完毕时，退下来进入坦波夫的兵力总共还不到11万人，去年已遭受重大损失的第40集团军这次损失更加惨重，只有4个步兵师还保持基本建制（人员完好率超过80%），其余部队都伤亡过半。
最惨的一个师只有一个半连逃出来，从师长到营长，凡比大尉军衔高的军官不是战死就是被俘虏。没办法的布良斯克方面军只能将这些只剩下名头的师番号暂时挂起来，将退下来的人员充实到其他师——这种僵尸师一下子多了十余个。
现在，连同后方留守机关与本身留在坦波夫的2个集团军，总体防御兵力虽然名义上还有4个集团军（3个步兵集团军，1个坦克集团军），但兵力并不是最初预计的30多万，只有不到26万。就是这26万中还有将近2万轻伤员，除极个别高军衔军官，重伤员基本都留在德军包围圈里。
为期4天的交战中，红军布良斯克方