“为什么总是我？”面对汹涌而来的德军进攻狂潮，顿河方面军司令员罗科索夫斯基很有种委屈得想哭的感觉。
4个月前的11月份，曼施坦因发动“大河曲部”进攻战役，以精巧灵活的解剖战术打得红军上下疲于招架，顿河方面军仅仅几天功夫就搭进去一个半集团军。4个月之后，南方集团军群的主攻方向再次选择了顿河方面军所在的防区。有了上次教训的罗科索夫斯基这一次学乖了，德军刚开始大举进攻就将自己的全部主力压上来，还让各部队排成相对紧凑的防线，不让敌军有随意穿插的机会，为遏制德军的装甲优势，他甚至还动用了被他一直捏在手心、宝贝无比的坦克第4集团军。
但这一次德国人的风格却骤然大变，不是上次那种左右穿插、肆意游走的灵巧攻击，而是直接拿出1000多辆坦克、30万部队进行正面进攻，以蒸汽压路机般的态势毫不留情地碾压过来。这次曼施坦因根本不屑于穿插，而是让胡贝和迪特里希两个装甲师一左一右进行分兵合击，率领部队绕了一个大圈之后兜住了顿河方面军的主力部队，而罗科索夫斯基采取的“主力压上”、“重兵抱团”等政策正好成就了德军的包围圈。如果说上次德国人是灵巧轻盈的华尔兹，那这次就是横冲直撞的橄榄球。
说句实话，这个进攻套路比大河曲部战役时不知道简单了多少，只要上过两天参谋课、学过一点战术都能看得懂，一点儿也不复杂。罗科索夫斯基第一天被曼施坦因中午时发起突然进攻打昏了头，到第二天早上就明白过来了，可问题是判断正确是一回事，能不能挡住就是另外一回事。他知道德国人要打哪里，也抽调了部队进行防守，却只能眼睁睁地看着敌人在他面前耀武扬威，一点办法也没有——因为部队素质差异实在太大了。
顿河方面军在大河曲部战役前拥有近卫第1集团军，第21、24、63、66集团军和坦克第4集团军，总兵力大约在35万（不满员），大河曲部战役结束后，第21集团军遭重创，近乎全军覆灭，第24集团军遭