托卜鲁克前线，趁着夜色掩护，蒙哥马利已将新西兰第2师、澳大利亚第9师的剩余部队撤了下来，秘密集结在南部阵地，西部战区只靠一个南非师在苦苦支撑，但因为德军兵力也不雄厚，担当防御重任的意大利伞兵旅一时间并未察觉自己当面的敌人已变过了。
蒙哥马利本来还想把第201近卫旅、第21印度步兵旅、第1坦克旅或第1装甲旅也撤下来，但德军攻势实在太猛，抽走这些部队后整条防线难以周旋，他只能继续咬牙叫这些部队硬顶。
几条战线均打得进入了白热化状态，2个自由法国旅、波兰旅、希腊旅、第8装甲师几乎全部报销了，第151旅，第50、44步兵师等部队也接近瘫痪，唯一还有一点战斗力的是第1、第10装甲师，第51、56步兵师、第201近卫旅和2个南非师，至于原本集团军直属的2个坦克旅和第21印度步兵旅则被蒙哥马利当作救火部队转辗使用于各条战线，用于随时出现的缺口。
最开始被非洲军突袭而打到崩溃的第7装甲师被他拆解成补充师往各部队里塞人，那些丢光了火炮的炮兵、失去了坦克的装甲兵、没有物资可以运送的辎重兵也加入一线去充当普通步兵应付德军进攻，即便这样，第八集团军各师依然打得很苦，有些部队经过2、3次增补后的满员率还不到7成。托卜鲁克战役发起前第八集团军曾经拥有30万部队，打到现在为止虽然还没有一个师、旅级部队被完整歼灭，但剔除集团军指挥部、被阻隔在后方的印4师和部分补给部队与秘密调遣且集中的新澳两师外，其余可用于实际作战的力量还不到12万。
第八集团军所属的野战医院堆满了从前线抢救下来的伤兵，每天都有几百人在痛苦的呻吟中死去，在补给断绝、大型后勤基地被德国人端掉后，缺医少药的后勤部门根本拿不出解决办法，他们也尝试呼叫空军动用运输机甚至轰炸机撤离伤员，但根本就是杯水车薪，空军现在连作战飞机所需要的燃油现在都很难保证。更别说组织撤退，那些无所不在而又异常凶狠的