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大河曲部战役结束之后，双方陆陆续续又进行了战斗，这次红军汲取了教训，没再搞单骑突进或分兵合击，而是老老实实地抱成团向前滚去，一寸又一寸地啃德军防线，曼施坦因也不再搞解剖刀战术，将整体防御战让给戈特哈德-海因里希指挥，在其机动防御、弹性防御的层层阻击下，红军的攻势收效甚微。
在半个多月的战斗中，红军仅将整体防线向前推动了30-50公里，损失却大得惊人——西南、顿河、斯大林格勒三个方面军又损失了10万多部队，近300辆坦克，而南方集团军群损失不到2万，坦克损失不到100辆。按这个损失推断，3个红军方面军打到罗斯托夫城下时非把血流干不可，因此红军内部作战方向又发生转变，华西列夫斯基再次代表总参谋部提出建议：先将霍特集群与曼施坦因集群割裂开来，然后用西南方面军和布良斯克方面军一起消灭霍特集群。
该建议不但获得了朱可夫的大力支持，西南方面军和布良斯克方面军的司令员也表示认可。特别是西南方面军司令员瓦图京对上次后卫被围、自己差点当了俘虏一节耿耿于怀，一直在考虑报复，情报部门也弄清楚了霍特集群并不是纯粹的德国部队——里面有大量意大利人和罗马尼亚人混迹其中，均都认为这是一个可供利用的好机会。面对各方面意见一致同时当面阵地战又打不动的情况，斯大林也在思考换一种进攻思路。
正充分沟通间，莫洛托夫忽然进来了，还带来了奇怪的信息：“斯大林同志，刚才英国大使给我打电话，希望我们尽快发动大规模牵制性进攻战役，还说想在明天上午拜见您。鉴于事态紧急所以我立即赶来汇报。”
“出什么事了？蒙哥马利又被古德里安狠狠揍了一顿？”
“不，比这更糟糕！今天上午，德国人在蒙哥马利的后面，也就是马特鲁港和阿