为守卫托卜鲁克，古德里安以托卜鲁克为中心进行了进行周密部署，整条防线从托卜鲁克以西50公里处的贾扎拉到托卜鲁克以东100公里处的巴尔迪亚，德军以依托大海的沙漠高原作了一个大半环形分布。这个大半环东西宽度150公里，南北最宽处约120公里，为防止英军攻击，他先后构筑了两条防线，外围防线总长近250公里，称外防圈，由第15、第21装甲师分别守卫，在大半环中围绕托卜鲁克要塞还有一个小半环，旨在防御直接攻击要塞，小半环长100公里，称内防圈，由第4装甲师把守，三个装甲师在布局上恰好呈现一个“品”字形；意大利伞兵旅负责守卫港口与要塞本身，而飞行堡垒装甲旅则担负全非洲军预备队的责任。
这样的防守密度如果放在东线就显得太粗放了，2个装甲师显然不足以扼守250公里的防线，但在沙漠地带，由于交通相对便利且视野开阔，部队的机动能力比东线要强很多，因此能有效利用地形扼要防守的区域并不太多，反过来说，东线在连续战线被突破后还可能有机会依托局部有利地形进行死守顽抗，在沙漠地带一旦被敌军突破主要防守地带后，其余部分可一鼓作气顺势而下，如果防御方再丧失了机动优势和装甲力量，那不管有多少步兵都只能捱着等死——当初40多万意大利军队被英国人像赶鸭子一样的击败，就是这个道理。
所以蒙哥马利认为自己从东部发起进攻是可行的：如果古德里安的主力部队真在西面，德国人根本来不及抽调回兵，退一万步说，即便东部不能突破防线占领托卜鲁克，也能迫使德军从西部收缩回来——没托卜鲁克这个支撑点，10万非洲军只能仓皇撤退。
“真的从东部进攻？”德-拉甘忧心忡忡地问，“万一没能迅速攻下敌军阵地，那西部防线就危险了——您手里的预备队数量不足，不可能既用于东部作战又增援西部。”
“那就想办法增加预备队。”蒙哥马利在地图上扫来扫去。想寻找可依靠的力量，最后决定把第后方维持补给线的第51