辽东。因旅途航海一帆风顺，取“旅途平顺”之意，遂将“狮子口”改称“旅顺口”。
当时，马云、叶旺登陆后，便在旅顺用木栅立了一座北城，用以临时驻兵屯粮之用。
洪武二十年，朱元璋又派冯胜等率二十万大军进军辽东，并一举肃清了元朝的残余势力。
明永乐十年，都指挥使徐刚改木栅北城为砖砌。城周长一里二百八十步，池深一丈二尺，阔二丈，城门二：南曰靖海，北曰威武。
同时，徐刚还督修了一座南城，城周长一里三百步，池深一丈二尺，阔二丈五尺，门二：南曰通津，北曰仁和。
北城是旅顺口军事指挥机构的所在地，用于屯兵；
南城则是海运机构所在地，用于储物。当时运至旅顺的军需物资，先要在旅顺临时储存然后再分发转运至辽东各地。
嘉靖四十四年，后金南下，将北城拆毁。
现在的旅顺堡，只余下南城，且已经大变样，令毛文龙及各岛诸将吃惊不小。
毛文龙走在旅顺堡的城墙上，望着城外纵横的几道壕沟，微露笑意，连连点头。
旅顺堡现在是军事要塞，只有兵，没有民，或者说，既是民，又是兵。
“援朝作战结束不久，你们就把旅顺堡的防御体系加以完善，实在是难能可贵。”毛文龙停下脚步，正站在北城墙，打量着依托城墙夯土构筑出来的几个尖角。
李维鸾心中得意，却躬身谦逊道：“全仗本部和诸岛相助，旅顺才补满兵员，能干出这些工程。”
毛文龙呵呵一笑，仔细观察着城墙多出的尖角，若有所思地眯了下眼睛，试探着说道：“这是马面？尖形的？”
李维鸾笑着答道：“大帅慧眼，一看便知。”说着，他命亲兵取来图纸，铺在城垛口上，给毛文龙做着解释和介绍。
“时间尚短，连北面城墙的改建亦未完工。等到修好后，城外有战壕胸墙，城墙有尖形马面，只要物资充足，哪怕是十倍之敌，也难以攻取……”