南方55师团增援以后，水上源藏少将的部下，已经聚集了4000多人，他有绝对的把握，消灭密支那的中国人，尽管他知道，中国人的武器装备，火力密集程度，已经今非昔比。
白天，他们展开了进攻，有飞机配合，还损失惨重，让水上源藏少将，碰了一鼻子灰，他马上醒悟，实施收缩，到了夜间，展开全面进攻，他要求今夜占领密支那，消灭全部中国远征军部队。
日军是56师团的精锐，一个师团，虽然有三个到四个步兵联队，最精锐的一般是和师团同数字的那个联队，水上源藏少将的部队，自然是最精锐的，士兵体格高大健壮，装备精良，训练有素，战术娴熟。往往有特殊的战术技能。
依靠这些，跑马道上的中国远征军一个营被歼灭了大半，日军一面用火力攻击，一面派遣大量士兵，发动了敢死潜伏，水银泻地一样，无孔不入，轻易渗透到中国守军的防线之中，甚至，日军的侧击迂回部队，用刀砍死了中国营长。
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