白小山。
佟丽亚饰演女主角苏瑶。
赵大飞饰演男二号赵大海。
卢正雨饰演反派朱一杰。
易振兴饰演男三号姚方。
廉梦饰演女二号张晓霜。
李燃、熊琛、龚格尔等人也有客串，还有一批最近才加入万合天宜的未来名人。孔连顺、白客、小爱、刘循子墨、张本煜、老湿等人。都有客串。
电影的拍摄地点。选择在了白雨涵的母校，庐州市肥北县城关中学。既然是拍一个带有纪念自己那些逝去的青春色彩的电影，按照赵大飞的理论。那就应该真实还原当年的中二岁月，以及中二们存在过的地方。
这一次来到母校拍电影，白雨涵可谓是享受到了衣锦还乡的隆重对待。
时值暑假，学校还没有学生，但是老师们还是齐聚一堂，为了见一见这位肥北县城关中学建校41年历史中，最有名的校友。带过白雨涵课的老师，更是连连对别的老师说，早就看出来白雨涵会有出息。
白雨涵自然也笑哈哈的说，感谢老师们的培养。
其实呢，当时白雨涵高一高二的时候，或许还有点能挽救的样子，到了高三，那就是十足的老油条，属于害群之马，所有老师基本上都放弃了，没人认为白雨涵有上大学的可能性。只有白雨涵的班主任，从始至终，对白雨涵管的都很严，还抱有希望。
班主任姓张，是从初中部转到高中部的化学老师，中年妇女，教书水平或许一般化，但是对学生十分严格，并不因为某个学生成绩差就区别对待。白雨涵敢旷课，她就立刻叫家长，白雨涵晚自习睡觉，立刻叫出去谈心。
从来没有松懈过，不愿意管过。
当初白雨涵对班主任没少抱怨，明知道自己成绩差，还管这么严，是不是更年期到了发神经。但越长大越感激，自己遇到了一位真正的好班主任，没让自己彻底的学坏掉。
十多年之后再见面，张老师还在带化学课，还在带班主任。
师生三人，聊了很多很