东瀛军为隐蔽其战役企图、造成华夏方面的错觉，于四月下旬在浔阳附近进行“扫荡”作战，并以海军向鄱阳湖、洞庭湖实施佯攻，以航空兵对湘、赣两省要点进行轰炸，作出要在第九战区有所动作的姿态，以转移华夏方面的注意力。待其主力部队集结完毕后，按照预定计划，以捕捉并歼灭第五战区主力于唐河、白河以东迄枣阳一带为目标，采取两翼迂回、中间突破的战法，于1940年5月初发起了进攻。其右翼的第3师团（加强来自第40师团的石本支队，两个战车联队与一个工兵联队）率先自信阳起攻指向泌阳，当日即突破第2集团军正面，次日，其左翼的第13师团也从钟祥发动攻击，当日便突破第33集团军正面，两路东瀛军突破后便全力推进，直指枣阳。
第33与第2集团军主力则尾追东瀛军之后俟机伏击之。5月4日，东瀛军第39师团（加强池田支队）于中央战线发起攻势，立即突破第11集团军正面，第11集团军当下以第45军向西南方转移，而以第84军往西北转移，力图防守枣阳。这种战役部署，与随、枣会战如出一辙。
华夏方面在查明东瀛军行动和兵力后，常凯申于5月5日致电李德邻，指出各路东瀛军“共只三师团强，且皆由其他方面拼凑而来，以配布于平汉、信南、襄花、京钟、汉宜各路之广大正面。其每路兵力，不过一旅团，最多至一师团。力量至属有限，并无积极甚大之企图，可以推见……我军正宜识透敌情，把握时机……不顾一切，奋勇猛进，必予敌以致命之打击。”
同日，第五战区针对东瀛军态势调整部署：以第29集团军在大洪山游击作战，并侧击京钟、襄花两路东瀛军；左集团孙连仲指挥第1游击纵队在桐柏山游击作战，并向西南侧击襄花路日军；江防军除原任务外，应以有力部队渡河东进，向皂市、濂山方向进击，威胁东瀛军后方，策应右集团作战；右集团仍以一部固守襄河西岸，主力在襄河以东地区，与中央集团协同围歼由钟祥北上的东瀛军；中央集团应于现阵地阻击、迟滞东