现在蒙骛后撤二百里，凭德水天险紧守河道，若再失守，联军可长驱而入。如若沿水而来。二十天可抵咸-阳。
形势险恶到如斯地步。
大秦在各地调动兵员，集师十五万，加上蒙骛手上的十二万兵，总兵力可达二十七万人之众，以之坚守可算有余，但退敌却嫌不足。
由赵人、楚人分别牵制王颔和安谷溪，使他们难以分兵驰援，王陵想尽办法。才能抽出这么多人，其中狠多还是老弱和训练未足的新兵。
联军以赵将庞爰为帅。此人精通兵法，最近大破燕军并斩燕方大将剧辛，大显威风名气不小，实是李牧之外大秦的最大劲敌。
五国领兵将军，赵人是庞爰和司马尚，楚人是武瞻，魏人是新崛起的大将盛年，燕将韩将分别是徐夷则和韩闯。
李良应对提出三个要求，吕不韦嫪毐等人只是言语留难一番，就被迫答应了。
第一个要求是精兵。
李良安排滕翼、荆俊和桓奇为副将，同时在都骑和速援师分别抽调一万和两万精骑，至于已调集的十五万人，去芜存菁，减至七万人，就以十万之数破敌。
以十万精兵，加上蒙骛的十二万兵员，对抗联军的最少五十万之数，总兵力仍末及敌人之半。但是以精兵对战互不统属的五国联军，还是有很大把握的。
第二个要求是帅权。
把蒙骛由前线召回咸-阳，指挥之权全交到李良手上。
第三个要求是信任和便宜行事的自由权。
当时，李良说：“兵书有云，将在外，君命有所不受，故敢请太后、储君和仲父予本座绝对的信任，无论听到什么风言风语，均一概不予理会。因为此役将是出现先败后胜的局面，又是敌先长进后惨退之局。故在战争开始的阶段切勿因小败而失去了对本座的信心。至于本座所采御敌之策，请恕本座卖个关子，否则泄漏出去，就要不灵光了。”
嬴政拍案叹道：“大将军确是非常之人，兵未动已对全盘形势估计入微。二天后寡人登坛拜将