肇庆的地理位置决定它的重要性。自明嘉靖四十三年两广总督府从广西梧州移驻肇庆，直到清乾隆十一年才迁往广州，历时一百八十二年。
也正是如此，按着满清的布兵情况。越是靠近肇庆周边道路驻守汛兵越是多，每隔二到六公里都会有哨塔，上面飘着各种旗看着甚是威风。
实际上这些哨塔里面不过按着地理的位置重要性放着几个到几十个绿营兵罢了，分别由把总跟千总带着。当年的张之山等人也就是带着这些汛兵的千总，故而也就了解具体的情况。
绿营分以镇为最高战略单位，以营最基本单位。
绿营的官阶则由高至低分别为提督(省/标)、总兵(镇)、副将(协)、参将(营)、游击、都司、守备(地方)、千总(驻点)、把总。①
剿匪军一路走往肇庆，这些哨塔不是被提前让斥候队的人给摸了就是直接投降了。望着剿匪军如此多的人马逼近，没有那个守军还傻傻的准备战斗。
对于投降的汛兵，张瑞的做法是一律带往肇庆城去。一则可以保护消息不泄露那么快，二则要是攻城不顺利还可以让他们顶上。
由于剿匪军的快速推进，所以直到剿匪军大军临近，肇庆城的方面的守兵这才反应过来。
肇庆城曾经作为南明永历的“陪都”以及行宫所在，其防御性自然不差。
只见它城墙周长七百四十二长八尺、厚一丈五尺、高二丈二尺、城有四门，分别是宋崇、镇南、端溪、朝天。
整座城墙建有护城河、水门、吊桥、瓮城、城楼、敌台、角楼、敌楼、点将台、马道、垛口、女儿墙以及漆木、擂台撞车、叉竿、飞钩等一系列守城器械和防御设施。
城上还有大小炮台二十多座和兵房多间。北城墙西段有披云楼可俯视城内外，监察敌情。
此时，剿匪军便是由西面而来。肇庆城西面城外的校场还没有完全反应过来就被剿匪军举拿下，再次俘虏近一千的绿营兵。
按着那些俘虏绿营兵的说法，此